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上海注册公司资本未实缴,股权可以0元转让吗?都需要交什么税?

注册新公司多少注册资金合适?认缴还是实缴?认缴的资本可以0元转让股权吗?个税和印花税还交吗?


实缴制与认缴制怎么选?


在新公司注册时,都会遇到一个问题:


认缴制和实缴制怎么选?哪个好?


1、实缴制

实缴登记制属于原《公司法》第26条规定的注册资本登记制度,是指企业营业执照上的注册资本是多少,该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金,工商登记的注册资本和股东实缴的总资本相符。

其优点在于,由于账户有有钱,发生任何债务纠纷也可及时解决。缺点就是会占用公司大量的资金,在一定程度上影响公司的发展和营运效率。


2、认缴制

认缴制指的工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无需登记实收资本,不再收取验资证明文件,申请企业登记不用再为注册资本发愁。

简单来说就会成立公司的时候你可以一分钱都不拿,这个注册资金等以后几年甚至十几年再缴纳都可以。不过也是有一定的法律风险,一旦公司在约定的期限内发生债务纠纷或者依法解散清算,就需要将剩余的资金全部缴清才可以。

温馨提示:虽然认缴制比较方便,且有利于企业资金流转,但不是所有公司都可以适用认缴制,像金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份公司不适用认缴制。


认缴制=只认不缴? 既然是认缴制,那我光认不缴不就行了?想多了!


2014年新公司法改革后,我国正式迈入“认缴出资”时代,由于认缴制的特性,很多公司就觉得反正可以只认不缴,不如多认缴点,树立高大上的人设。


一时间,众多企业纷纷变更注册资本,出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司,殊不知认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人完全可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。


公司注册资本是否可以想认缴多少就认缴多少?


新《公司法》对注册资本认缴额度、缴付时间没有做出具体规定,由公司自主决定。但公司股东(发起人)的出资义务没有发生变化。股东要按照自主约定的期限向公司缴付出资,股东未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。


如果股东没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东应先缴足出资。


实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。


所以说认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的,应量力而行,切忌随意申报。


政策依据


根据公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


如果股东不按照规定缴纳出资的,除了要向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。


温馨提示:虽然公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制,但股东仍应按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资。否则除需足额缴纳外,还需承担相应的违约责任以及罚款。


没有实缴的注册资本可以0元转让吗?


在实际运营中,注册资本转让的情况很常见。那作为认缴制公司,企业注册资本都没有实缴,可以直接0元转让吗?

不可以!


当股东实缴为0元时,并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元,如果申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额,则视为股权转让收入明显偏低,税局会直接进行核定转让价格。


而税局核定转让价格一般会采取三种核定方法:


1、净资产核定法

按照每股净资产或股权对应的净资产进行份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的,主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

如果6个月内再次发生股权转让,且被投资企业净资产未发生重大变化的,主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。


2、类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。


3、其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的,可以采取其他合理方法核定。


政策依据

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》

股权转让涉及的五种税


1、增值税

当个人股东转让上市公司股权时,可以免征增值税!当企业转让上市公司股权时,需要按照金融商品转让缴纳相应增值税。也就是说作为金融商品转让时的税率,一般纳税人为6%,小规模纳税人为3%。


2、企业所得税

企业所得税,听名字就知道是由企业缴纳的。但是印花税不同,双方都缴,所得税是由转让方缴纳!

公司转让股权,要按转让财产收入税目缴纳企业所得税。而企业实际发生的,与取得收入有关的合理支出,比如成本、费用、税金、损失等,都可以准予在计算应纳税所得额时扣除。

企业应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*税率

相关优惠政策

符合条件的小型微利企业,企业所得税税率是20%;高新技术企业,企业所得税税率为15%。


3、个税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,自然人股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,适用20%的比例税率。

个人转让上市公司股权,暂免征个人所得税。但对个人转让限售股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。


上公式:

个人应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*20%

合理费用指的是转让时按规定支付的有关税费,包括股权转让时发生的增值税及其附加、印花税、资产评估费、中介服务费等。


4、印花税

股权转让要签股权转让合同或协议,而法规规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的。

提醒:被投资企业不用缴印花税,也没有代扣代缴的义务,由股权转受双方自己完成。

转让非上市公司的股权,按“产权转移书据”计征,立据人按所载金额万分之五贴花。

与个税相同,如果企业的股权转让价格明显偏低,税务机关是有权核定的,并且要按照税务机关核定的价格来缴纳印花税。


相关优惠政策

在50%的税额幅度内减征。(对小规模纳税人而言)

而转让上市公司的股权,按“产权转移书据”计征,出让方按千分之一的税率计算缴纳。

印花税可以按次申报也可以就按时间段汇总后统一申报,跟增值税一样,按月或者季度申报。一般个人或个体工商户都是按次申报,签完合同协议之后,带着合同去税务局就可以啦。


5、土地增值税

如果股权转让方式的过程中,像不动产价值占公司净资产的比例较大,税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产,并征收土地增值税。

温馨提示:认缴制为创业者们提供了很大的便利,减轻了不少前期压力。但认缴的资金并不是越大越好,期限也不是越长越好。应该根据企业自身的情况来定,股权转让的问题也要以实际情况为准,不能因为未实缴而少缴个税和印花税!

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第一,企业要事先进行筹划

企业的股东分红,要提前对企业架构进行考虑,股东分为自然人股东、企业形式的股东。员工的薪酬也可进行税务筹划,综合考量,承接业务的方式也要仔细规划。


第二,企业经营过程中,避免税务风险

企业税负压力大,想要节税,要充分了解税务制度,在操作过程中,充分利用税收优惠政策,避免税务风险。股东借款时间点严格控制,员工报销凭证要细分。


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